INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA
CERVEJARIA I-BIER LTDA
Pelo presente instrumento particular o Sr. MICHEL BENTO ROSA, brasileiro, solteiro, empresário, portador do CPF sob nº XXX.XXX.XXX-XX e RG nº XX.XXX.XXX-X - SSP/SP, residente e domiciliada na Rua Chico Buarque de Holanda, nº XX, Bairro São Roque, na cidade de Laranjal Paulista, Estado de São Paulo, CEP 18.500-000; Sr. CARLOS HENRIQUE RIBEIRO DE CASTRO LIMA, brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e RG nº XX.XXX.XXX - SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Tom Jobim, nº XXX, Bairro Vila Bessy, na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, CEP 13.400-000; GREICIANE STÉFANI WALTER, brasileira, solteira, empresária, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e RG nº XX.XXX.XXX-X - SSP/SP, residente e domiciliado na Rua Erasmo Carlos, nº XXXX, Bairro São José, na cidade de Cerquilho, Estado de São Paulo, CEP 18.520-000, RICARDO IWAO NIIME, brasileiro, solteiro, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e RG nº XX.XXX.XXX-X - SSP/SP, residente e domiciliado na Rua Roberto Carlos, nº XXXX, Bairro dos Alemães, na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, CEP 13.400-000 por esta e na melhor forma de direito, têm entre si justo e contratado constituir uma Sociedade Limitada, que reger-se-á pelo que está contido nas cláusulas a seguir:
CLÁUSULA 1ª: A sociedade Empresarial Limitada, ora constituída, girará sob a denominação social de “CERVEJARIA I-BIER LTDA”.
CLÁUSULA 2ª: A sociedade terá como objeto social INDUSTRIALIZAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO EM BEBIDAS EM GERAL.
CLÁUSULA 3ª: A sociedade terá sua sede no Município de Piracicaba, Estado de São Paulo, na Rua Capitão José Pinto Siqueira, nº XXX, Bairro Unileste, CEP 13400-000 e terá duração por tempo indeterminado.
CLÁUSULA 4ª: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial, sucursal ou agência, em qualquer parte do país, mediante alteração contratual.
CLÁUSULA 5ª: O capital social é de R$ 100,000,00 (cem mil reais), constituído de 100,000 (cem mil) quotas do valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma é subscrito e integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
- O sócio Michel Bento Rosa, subscreve 25.000 (vinte e cinco mil) quotas no valor total de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil) e as integraliza neste ato, em moeda corrente nacional; equivalente a 25% por cento do capital social.
b) O sócio Carlos Henrique Ribeiro Castro Lima, subscreve 25.000 (vinte e cinco mil) quotas no valor total de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil) e as integraliza neste ato, em moeda corrente nacional; equivalente a 25% por cento do capital social.
- A sócia Greiciane Stéfani Walter, subscreve 25.000 (vinte e cinco mil) quotas no valor de R$ 25.000,00 ( vinte e cinco mil) e as integraliza neste ato, em moeda corrente nacional; equivalente a 25% por cento do capital social.
- O sócio Ricardo Iwao Niime, subscreve 25.000 (vinte e cinco mil) quotas no valor total de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil) e as integraliza neste ato, em moeda corrente nacional; equivalente a 25% por cento do capital social.
Parágrafo Primeiro: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo Segundo: Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
Parágrafo Terceiro: Verificada a mora, poderá, por decisão majoritária dos demais sócios, tomarem para si ou transferirem para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
Parágrafo Quarto: A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e a sociedade.
Parágrafo Quinto: Os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais (Artigo 997 Inciso VIII da Lei 10.406/02 –Novo Código Civil).
CLÁUSULA 6ª: Os sócios participam dos lucros, que poderão ser distribuídos mensalmente, através de apuração contábil.
Parágrafo único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
CLÁUSULA 7ª: A Administração da sociedade será exercida, pelo sócio Sr. RICARDO IWAO NIIME.
Parágrafo Primeiro: O administrador terá os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.
Parágrafo Segundo: Somente o administrador receberá um "pro - labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
Parágrafo Terceiro: Ao administrador é autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazer uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios a terceiros.
Parágrafo Quarto: O administrador responderá solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Parágrafo Quinto: A representação junto às instituições bancárias será sempre individual, e na ausência poderão nomear procuradores.
CLÁUSULA 8ª: As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime, serão tomadas em REUNIÃO DE SÓCIOS, devendo ser convocada pelo administrador ou sócio, valendo para ciência da convocação da reunião à assinatura do sócio, aposta em carta dirigida para aquela finalidade, nos termos do art. 1.072 e 1.010 do CC. Os sócios dispensam a realização de assembleia.
Parágrafo Primeiro: A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria, que será objeto dela.
Parágrafo Segundo: Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
CLÁUSULA 9ª: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
CLÁUSULA 10ª: As deliberações dos sócios serão tomadas obedecendo o que determina o art. 1.076 do CC.
Parágrafo único: As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CLÁUSULA 11ª: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
Parágrafo único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
CLÁUSULA 12ª: O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
Parágrafo Primeiro: Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
Parágrafo Segundo: Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
CLÁUSULA 13ª: Pode o sócio ser excluído, quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
Parágrafo Primeiro: Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser determinada em REUNIÃO de sócios especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Parágrafo Segundo: Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
Parágrafo Terceiro: No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
Parágrafo Quarto: Podem, os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
Parágrafo Quinto: Se somente um sócio quiser dar continuidade à sociedade, terá ele o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para recompor a pluralidade social, sob pena de dissolução da sociedade.
CLÁUSULA 14ª: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
Parágrafo único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo como o previsto nesta Clausula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
CLÁUSULA 15ª: O exercício social coincidirá como o ano civil.
Parágrafo Primeiro: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestara contas justificadas de sua administração, procedendo a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício, feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
Parágrafo Segundo: Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
CLÁUSULA 16ª: O administrador declara formalmente, sob as penas da lei, de que não está impedida de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade.
CLÁUSULA 17ª: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02 - Livro II - Código Civil e legislação complementar.
CLÁUSULA 18ª: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de Piracicaba, Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
Piracicaba (SP), 19 de Maio de 2.011.
SÓCIOS:
| ________________________________ Carlos Henrique Ribeiro Castro Lima CPF: XXX.XXX.XXX-XX | ________________________________ Greiciane Stéfani Walter CPF: XXX.XXX.XXX-XX |
| ________________________________ Michel Bento Rosa CPF: XXX.XXX.XXX-XX | ________________________________ Ricardo Iwao Niime CPF: XXX.XXX.XXX-XX |
TESTEMUNHAS:
| ________________________________ Barack Obama | ________________________________ Michele Obama |
